奧羅拉是美國德克薩斯州一個富有家庭的主婦。丈夫早逝，她把全部愛給了女兒埃 瑪。為此，她對許多追求自己的男人表示冷淡，其中包括以後搬來的鄰居、宇航員加萊 特。她對女兒管束很嚴，不許違忤。 然而，女大不由娘。七十年代的一天，女兒向母親宣布，自己要和教師弗拉普結婚。 奧羅拉堅決反對，「他前途有限，目光短淺，他所追求的目標，不過是能有一個安定的 教書職業！」埃瑪不聽勸阻：「我明天就要和他結婚！您要是覺得不合適，就別來參加 我們的婚禮好啦！」奧羅拉怒氣沖沖地回答：「那倒也是，這比虛情假意要好些！」她 果然沒去參加女兒的婚禮。母女倆感情上有了芥蒂。 不久，埃瑪懷孕了，她打電話告訴媽媽，媽媽並不高興。在這種情況下弗拉普不但 不體貼妻子，反拿話刺她，把埃瑪氣哭了。 兒子湯米出生後，弗拉普到處找不到工作。最後，只有一所遠在衣阿華州得梅因城 的學校願聘用他。埃瑪只得帶著兒子隨丈夫搬遷。送行時，奧羅拉緊緊摟往女兒，久久 不肯鬆開。 埃瑪走了，奧羅拉心裡空落落的。宇航員加萊特乘機湊上來搭訕。但奧羅拉想到他 過去曾與其他姑娘調情，便冷冷地拒絕了他的邀請。 埃瑪到新居後不久，又生下了兒子泰迪。這天，奧羅拉給女兒打來電話，埃瑪鼓起 勇氣向母親借錢：「手頭實在太緊了，只好求您。」還告訴母親，自己又懷上了第三個 孩子。奧羅拉勸她去打胎，找個工作。埃瑪氣餒地放下電話。 家庭經濟不寬裕，爭吵的機會多了，加上埃瑪懷疑丈夫在外尋花問柳，時常追問丈 夫去向，漸漸，口角不斷。一天，在超級市場上。埃瑪和孩子們挑選了一大堆貨物，可 臨到付錢時，錢不夠了。正在尷尬，銀行職員塞姆解囊相助，替她墊上了不足的錢。埃 瑪對他產生了好感。塞姆請埃瑪去吃飯，飯後，將她帶進一座空房子里。兩人分手回家 後，還柔情不斷，再打電話繼續敘情。 晚上，弗拉普回家告訴埃瑪，卡尼州立大學英語系聘請他當系主任，埃瑪不想離開 塞姆而再搬家。但想到系主任收入較多，也有些猶豫。 與此同時，在奧羅拉家裡。心煩意亂，苦悶孤獨的奧羅拉忍不住來到鄰居加萊特門 前，敲開了房門，對加萊特說：「幾年前，您不是要請我吃午飯嗎？您的邀請還有效 嗎？」加萊特又驚又喜：「當然！」兩人約定明天十二點會面。 第二天，奧羅拉坐著加萊特的車，上餐館吃飯。席間，加萊特又和鄰桌的姑娘眉來 眼去。奧羅拉慍怒地提醒他：「既然和我在一起，就不要盯著別的女人！」飯後，加萊 特醉酒開車，兩人摔到了海里。回到家，兩人吵著架分手了。 回家後的奧羅拉，又打電話給加萊特，邀請他上自己家來欣賞名畫。加萊特晚上便 留在奧羅拉那裡了。 第二天早晨，奧羅拉打電話給女兒。母女倆互相談論著自己的情人。彼此的心更接 近了。 弗拉普為了去大學任教，又要搬家。埃瑪的女友帕茲勸埃瑪既然有意於塞姆，就干 脆和弗拉普離婚。埃瑪不肯：「說實話，我也不知道，弗拉普這個人還是挺可愛的。」 埃瑪搬家了，臨走，塞姆向她討了張照片，依依不捨地向她告別。 拉弗曾在新的工作職位上，與一個女學生調情，被埃瑪發現，夫妻們又吵了起來。 「埃瑪覺得身體不舒服，她帶著孩子去醫院注射，醫生髮現她腋下有兩個腫塊。經 過檢查，是惡性腫瘤。 奧羅拉見心愛的女兒病了，十分著急，表面上卻還要對埃瑪裝出沒什麼事的樣子。 女友帕茲建議埃瑪去紐約旅遊，奧羅拉也贊成女兒去，並說孩子她來照料。她知道女兒 的日子已經不多，想讓女兒痛快地玩玩。 埃瑪隨帕茲去了紐約，奧羅拉和弗拉普成天等著她的消息。數月後，埃瑪打電話來， 說自己決定提前幾天回家。 埃瑪的病情惡化了，醫生終於向埃瑪吐露了真相。埃瑪聽後，忍不住哇地哭出聲來： 「我明白了。是得考慮孩子們該怎麼辦了。」 奧羅拉盡夜守著埃瑪，為給埃瑪打止痛針的事，還與冷漠的護士吵了起來。 加萊特來看埃瑪，臨走，向奧羅拉表示自己愛她。奧羅拉把此事告訴埃瑪，埃瑪卻 有些心不在焉地說：「我需要考慮的事太多了，我只是不想再吵架了。」奧羅拉吃驚地 問女兒，「我們啥時吵架了？」埃瑪說：「因為你對我從來沒有滿意過。」奧羅拉語塞。 奧羅拉告訴弗拉普，帕茲想收領他的一個孩子，弗拉普不肯，兩人不歡而散。 埃瑪向丈夫談著身後事。弗拉普請求她原諒自己過去的荒唐事。孩子們來了。埃瑪 一遍又一遍地囑咐孩子們，她實在不放心這三個將要失去母親的小傢伙。 埃瑪終於去世了。在極度悲痛中，奧羅拉與弗拉普互相諒解了對方。 帕茲，加萊特都前來安慰奧羅拉。奧羅拉像年輕時抱著嬰兒時的埃瑪一樣，緊緊地 抱著最小的外孫。