伊麗莎白是十六世紀中葉的當政女王。她手下有名勇將埃塞克斯伯爵。女王十分寵 愛他，以至引起原來的寵臣，女王親衛兵隊長勞雷爵士的嫉恨。 這天，遠征西班牙的埃塞克斯伯爵凱旋歸來，倫敦爭道歡迎。重臣柏力勛爵深恐自 己大權旁落，與勞雷爵士勾通一氣，在女王面前，力訴伯爵出征時的過失，極力毀謗。 女工聽信讒言，下令降職埃塞克斯，其位由勞雷爵士替代。 埃塞克斯不服，深夜闖進宮闈，求見女王：「我像從前一樣，來侍候陛下。」女王 見英雄為自己的威嚴征服，不由自傲得笑了起來。伯爵見女王怒消，頓覺輕鬆。兩人舊 情復燃，倒在床前玉階。女王笑著警告伯爵：「西班牙的征服者，可別太得意。」伯爵 馬上辯護：「我沒有得意，相反感到沮喪，我不願在得勝之後反而降低了身份。」女王 又道：「可是，你不應該忘記，你是個伯爵；要忠於英國，也要忠於你的女王。你不能 超越我。我可以因你的功勛給你榮譽，也可以因你的過失給你處罰。」伯爵感到自尊心 受了傷害：「你這樣對待我，對我是一種侮辱。」女王也不禁勃然：「閉嘴，」伯爵轉 過身去，一句話不說，離開了女王。 伯爵賭氣回到溫士德自己的寓邸，發誓再不出來。他的好友，著名學者培根一天來 勸告他還是回到女工身邊，否則政敵將趁機暗算他。伯爵不肯：「除非女王親自來召我， 並為她對我的侮辱表示歉疚。」 不久，愛爾蘭發生政變，女王聽從培根上諫，親自下令召伯爵進宮，前去撲滅戰火。 一對情人重歸於好。 女王內心依戀伯爵，不忍讓他親去愛爾蘭征戰。但柏力勛爵和勞雷爵士卻存心慫恿 煽動，激怒了伯爵，他在金殿上向女王效忠，親自出征。 伯爵進軍愛爾蘭後，戰報都被勞雷爵士設法扣下。伯爵深入敵腹，失去朝廷援助， 彈盡糧絕，幾乎全軍覆滅。 伯爵知是勞雷、柏力從中作梗，但也暗怪女王不該聽信讒言。一個可怕的計劃在他 心中形成：他對女王有愛，也有恨，他是女王的忠臣，但也可以成為叛逆。他終於下定 決心，發動一場不流血的宮廷內部政變，除去政敵。到那時，再向女王說明表白。 但伯爵沒想到被勞雷爵士得知，趁機向女王告密。女王對愛她的人會背叛自己將信 將疑。 伯爵率領敗兵回倫敦，帶了幾個部下直入官殿，向女王宣布：「我的軍隊已全部占 領王宮和京城。」滿朝嘩然，女王心裡也震驚。但她剋制自己，保持著女王的尊嚴，冷 峻責問：「戰事怎樣？為什麼沒有軍報傳來？」 一句話，激起伯爵憤懣，禁不住埋怨道：「陛下的話我不明白。我想要明白的是： 為什麼你接到軍報沒有迴音，為什麼不遣派援兵？為什麼你身為女王卻將前線將士棄而 不顧？」女王被伯爵在滿朝大臣前當面頂撞，面子下不來，伸手給他一個耳光，伯爵頓 時從激動中清醒過來，低下頭。 正在此時，女王忽然命令大臣全部退下。殿上只剩女王、伯爵二人，既是情侶，又 是充滿敵意的君臣。 女王畢竟是女人，在情人前，女人的溫柔和戀情湧上心來。但她的第一句話竟是： 「我是女王，沒有懊悔做錯事的時候。」接著，又輕聲欲求：「可是，埃塞克斯，我剛 才那一下，太傷你的心了吧？」 伯爵跪倒在女王腳下：「我感情上依戀你，但理智上不能寬容你。陛下，為什麼你 要讓我打敗仗回來？」 女王終於知道，有人阻斷了他們的通訊。猜疑消除了，二人重溫柔情。伯爵走出宮 殿，命令部下散去。 可是，就在伯爵離開宮殿的片刻，女王思想鬥爭激烈：伯爵帶人包圍皇宮，宣布叛 變，為眾臣親眼目睹；現在突然變化，是否真意？如果自己宣布寬赦，眾臣必定不服， 日後如何禁止別人的反叛行為？女王心中愛情與權力衝突激烈，最後，女王的尊嚴和國 家的權力戰勝了一切，待伯爵遣散部下後回官，她便下令把他打入大牢。 伯爵對此早有預料，但他希望能再與女王一訴衷情，堅信女王會回心轉意。 女王心中十分矛盾，嘴裡說要早日對伯爵的叛逆行為定罪，內心卻希望法庭宣告他 無罪釋放。女王讓培根當審判官，希望培根為伯爵減輕其罪名。但培根卻以為女王是在 考驗自己，是秉公斷案還是徇於自己過去與伯爵的深情。他感到伯爵已失勢，也不願得 罪勞雷與柏力，便拿定主意。伯爵被判死刑，押回牢中。 女王沒有料到事情弄得這麼不可挽回。不禁心神俱毀，伯爵的生死，完全繫於自己 的一念之間。她幾次想收回命令，但一想到伯爵對自己的反叛，對王國的威脅，乃至對 自己愛情的變心，她的心又硬了起來。行刑期前三天：她再剋制不住自己，簽發了一紙 暫緩行刑的命令。但第二天，她在痛苦與煩躁中又命令刑期不變。 伯爵懷著一線求生的希望，在牢中將女王過去賜給他的「免罪戒」交給獄中一小卒， 托他轉交女王。但戒指被錯交到仇人的妻子手裡，她不動聲色地隱瞞了此事。 行刑前夜，女王通宵未眠，焦躁不安。一早，便迫不及待地召見斬犯埃塞克斯伯爵。 看著英俊的伯爵即將被斬，女王幾次想站起來撲上去。她說：「放棄你的軍機和野 心，我便赦免你。」伯爵表示：「不可能，除非你把王位讓我，由我處罰那些罪惡的敵 人。」 女王絕望了，她想饒恕對方，是為了愛情；而伯爵要求得生存，是為了王位，兩者 互不兩立。她沉痛地揮了揮手，讓侍衛將伯爵押出去。 劊子手舉起利斧。女王忽又反悔，但伯爵已在一瞬那間失去頭顱。 女王倒在寶座上，感到整個世界正在失去。